Évaluation des titres non cotés : la forte dépendance d’une société à un cadre salarié justifie une plus importante décote générale

Rémi Castebert
Avocat à la cour
NMW Avocats
Intervenant au sein des formations fiscales EFE

Dans un arrêt en date du 22 novembre 2016 (CAA Bordeaux 22 novembre 2016 n°14BX03020), la cour administrative d’appel de Bordeaux juge que la position d’homme-clé exercée par un cadre salarié au sein de la société non cotée dont les titres sont cédés et évalués, entraîne de par la forte dépendance de cette société à ce cadre salarié l’application d’une hausse du taux de la décote de 30 à 40 % de la valeur des titres de la société non cotée pour tenir compte des risques liés à cette forte dépendance.

Dans les faits, une société holding animatrice opérant dans l’immobilier et la construction a cédé à une société unipersonnelle 3300 actions d’une filiale au prix unitaire de 100 euros, correspondant à la valeur nominale de ces titres.

À la suite d’une vérification de comptabilité, l’administration a remis en cause la valeur vénale unitaire des titres cédés en estimant que le prix minoré de la cession était constitutive d’un acte anormal de gestion.

En principe, la méthode par comparaison est prioritaire mais à défaut de comparables pertinents, d’autres méthodes alternatives peuvent être utilisées ou combinées entre elles, comme c’était le cas en l’espèce.

En l’espèce, pour évaluer la valeur vénale des titres non cotés, l’administration a eu recours à la combinaison de deux méthodes subsidiaires se reposant sur la valeur mathématique et la valeur de productivité des titres. Elle a ensuite appliqué une décote générale de 30 % pour retenir finalement une valeur vénale unitaire de 705,94 euros des titres non cotés.

La cour administrative d’appel de Bordeaux juge que la décote globale de 30 % n’était pas suffisante pour prendre en compte la forte dépendance de la société dont les titres étaient cédés et évalués à un cadre salarié qui occupait au sein de cette société une position d’homme-clé. Elle juge ainsi qu’il y a lieu de porter cette décote générale à 40 %.

Cet arrêt fait écho au guide de l’évaluation des biens de 2006 (le guide de « L’évaluation des entreprises et des titres de sociétés » publié en novembre 2006) émanant de l’administration dans lequel cette dernière préconise d’analyser avec précision « les risques éventuels liés à une forte dépendance de l’entreprise à son dirigeant ou à un membre de l’équipe dont le talent ou le savoir-faire participe à la renommée de l’entreprise ».